適用対象
【１．３】
① ローン型FCのプラットフォームを運営する会社
② 投資型プラットフォームを運営する会社。消費者はそのプラットフォームで、未公開の証券や債券や非規制の集団投資スキームを購入することができる。
投資型CFならびに同様の取引
【１．１４】
未公開の証券等に投資する投資型CFには極めて重大なリスクがある。それは、個別の価値評価が困難であること、流通市場がないことの二つである。したがって、プロモーションしてもよい対象を限定することが必要である。
【１．１５】
リテール顧客がCFに内包されているリスクを理解する知識と経験を備えているかどうかをチェックするため、すべての会社は、リテール顧客に適切性テストを行う義務を負う。
【１．１６】
未公開証券等に適用されるルールは、①個別の価値評価が困難である、②流通市場がないという二つのリスクに焦点をあわせて作られている。未公開証券等だけではなく、類似する取引にも適用する。したがって、未公開証券等という言葉を“non-readily realizable security”（すぐに現金化できない証券）という新たな用語にかえた。
次のステップ
【１．１７】
２０１４．４．１施行
２０１４ 末までにレビュー
２０１６ ルール施行後のCF市場と規制の枠組みの全面的をなレビュー
２．ルール作りで顧慮した諸要素
その他のリスク
CP（１０・２０１４）で指摘した主なリスク以外に、パブコメの回答者が指摘したリスクは以下の通りである：
【２．１５】（ローン型・投資型共通）
・プリンシプルベースの規制では、例えば、デューディリジェンスやディスクロージャーのミニマムの基準が示されていないので、対応が会社に委ねられており、投資者へのリスクが大きい。
・投資者が投資未経験で過度に楽観的である場合、デューディリジェンスやディスクロージャーがしっかりしていないと、損害賠償の問題が起こり、産業界に不利益をもたらす。
・インサイダー取引の恐れも生じる。
・テクノロジーの問題もある。システムの不調は売買の遅滞ないしは困難を生じさせ、セキュリティーの不備は消費者の情報を危険にさらす。
・プラットフォームの運営会社の多くは、ローン型なら貸付の経験がないとか、また規制された経験を持たない等で、投資者に損害を与える。
・投資者が死亡した場合、ビジネスの継続性はどうなるのかも問題である。
【２．１７】（投資型）
・半数以上が初期段階で破綻し、生き残った会社もリターンを生む確証もない。また問題が顕在化するのは何年も後のことであり、未成熟な市場の中で、投資者は自ら負っているリスクに気づいていない。
・会社は常にデューディリジェンスにのっとり業務を行うわけではないので、規制者が考えているより以上のリスクがある。また、公表されたビジネスプランの多くには、技術上の欠陥があり、プラットフォーム上の情報には誤認させるものがある。
・決算報告以外のパーフォーマンスの報告の要請がない。投資家には、配当や増資に関し更なる報告が必要である。
・許認可を得ることなく、基準を満たさずに営業している会社もある。
・例えば、株式分割や新株発行などで、株主の価値が損なわれ、他の株主との間で不公平が生じる恐れもある。
４．投資型CFと販売促進（promotion）
【４．２】
投資型ＣＦの規制は、現存のＦＣＡルールに改正を施したものである。
【４．４】
この規制はリスクを理解し、それに対応するための知識、経験、リソースを持たないリテール投資者を対象としている。
【４．６】
ルール改正の要は以下の二点である：
第一 未公開株式等のダイレクト・オファー・ファイナンシャル・プロモーションをしてもよい顧客を限定すること。
第二 すべての顧客に対し、リスクを理解するのに必要な知識と経験があるかどうかをチェックするため、適切性テストを行なわなければならないこと。
【４．７】
ダイレクト・オファー・ファイナンシャル・プロモーション（筆者注）をしてもよい顧客は以下に限定する：
① プロフェショナル顧客
② FCAの認可を得ている者から投資助言を受けているリテール顧客
③ ベンチャー・キャピタルやコーポレット・ファイナンスに関与しているリテール顧客
④ ソフィスティケートされた投資者であると認定されているないしは立証しているリテール顧客
⑤ 高額な資産を持っていると認定されているリテール顧客
⑥ ＣＦに投資可能な額を資産（住居、年金、保険を除く）の１０％未満としているリテール顧客
★筆者注 ダイレクト・オファー・ファイナンシャル・プロモーション
金融プロモーションは、消費者が金融サービス・商品と出会う入口であり、消費者の自己決定に重大な影響を与える。したがって、金融プロモーション規制は、消費者保護法の中でも最も重要な規制の一つと考えられている。金融プロモーションとは、他者を金融サービス等に勧誘・誘引するため、情報を与えたりすることをいう。
金融プロモーションにはリアルタイム（招請、不招請）とノン-リアルタイムがある。ダイレクト・オファーはノン-リアルタイムに分類され、例えば、ダイレックト・メールを使って行われるプロモーションのように、受け手が申込みをしたり、また受け手からの応答が可能な書面等が含まれているものがこれに当たる。
【４．８】
リスクを理解できる知識と経験のある顧客にのみプロモーションを行うために、会社はリテール顧客にダイレクト・オファー・プロモーションを送る前に、COBS10の適切性テスト（筆者注）を行わなければならない。
★筆者注 COB S 10の適切性テスト
ＣＯＢ１０．２ 適切性の評価
ＣＯＢ１０．２．１
（１）会社はサービスを提供する場合、当該サービスや商品が顧客に適切かどうかを会社が評価できるよう、当該投資に関して顧客が持っている知識と経験についての情報を提供するよう顧客に求めなければならない。
（２）会社は、適切性を評価する際、当該サービス等に含まれているリスクを顧客が理解するのに必要な経験と知識を持っているかどうかを、自ら判断し、決定しなければならない。
ＣＯＢ１０．２．２
顧客の知識と経験に関わる情報とは、顧客の性格がどの程度適切か、サービス等がどの程度適切か、サービス等のタイプはどうか（ここには複雑さやリスクも含まれる）等であり、具体的内容は：（１）顧客は当該投資のタイプになじみがあるか，（２）当該投資の性格、取引量、取引の頻度、取引期間、（３）顧客の教育程度、職業（過去の職業経験も含む）等である。
ＣＯＢ１０．２．３
会社は、適切性評価に必要な情報を提供しないよう顧客を誘導してはならない。
【４．１０】
セット・アップ会社の破たんに関わる重大なリスクについては、議論の余地はない。（調査結果では５０～７０％が破たん。）ちなみに、上場が認められている・近いうちに認められる予定／公式市場で取引されている・近いうちに取り引きされることが予定されている証券なら、一定の市場があり、現金化が可能であり、流動化リスクが軽減されるだろう。したがってルールの適用対象にはならない。
他法との関係
ルールは現存する他法の適用を排除するものではない。例えば、未公開株の発行に当たっては、会社法を含む関連法の適用がある。また、ＦＳＡルールのディスクロージャーやプロモーションの適用もある。
